近日，為深入貫徹落實(shí)中央金融工作會(huì )議精神和《國務(wù)院關(guān)于加強監管防范風(fēng)險推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見(jiàn)》，在中國證監會(huì )的指導下，上交所制定修訂了相關(guān)配套業(yè)務(wù)規則。今日，上交所就7項業(yè)務(wù)規則向市場(chǎng)公開(kāi)征求意見(jiàn)，上交所相關(guān)負責人就有關(guān)情況答記者問(wèn)。

　　一、請介紹本次業(yè)務(wù)規則制定修訂的總體情況。

　　答：近期，《國務(wù)院關(guān)于加強監管防范風(fēng)險推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見(jiàn)》頒布出臺，中國證監會(huì )制定了強監管防風(fēng)險推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展有關(guān)政策文件，圍繞加快建設安全、規范、透明、開(kāi)放、有活力、有韌性的資本市場(chǎng)這一總目標，增強資本市場(chǎng)功能作用，從發(fā)行準入、上市公司持續監管、中介機構監管等各方面系統性提出了政策措施。

　　上交所堅決貫徹落實(shí)黨中央、國務(wù)院決策部署，落實(shí)中央金融工作會(huì )議精神，在中國證監會(huì )的指導下，對照政策文件提出的各項要求，研究評估證券交易所層面的細化落實(shí)措施，制定修訂了相關(guān)配套業(yè)務(wù)規則。過(guò)程中：一是堅持目標導向、問(wèn)題導向，著(zhù)眼于從源頭提高上市公司質(zhì)量，推動(dòng)上市公司提升投資價(jià)值和加強投資者保護，有針對性完善發(fā)行上市、信息披露、股份減持、分紅、退市等制度安排。二是堅持系統思維，加強股票發(fā)行上市審核、發(fā)行承銷(xiāo)、上市公司持續監管、退市等各業(yè)務(wù)環(huán)節、各項新規則新要求的銜接耦合，促進(jìn)形成改革協(xié)同效應、激發(fā)改革效能。三是堅持穩中求進(jìn)，在保持各業(yè)務(wù)環(huán)節基本制度規則總體穩定的基礎上，落實(shí)政策文件要求、完善對應制度機制，先立后破，增強制度的適應性、穩定性、可預期性。

　　本次公開(kāi)征求意見(jiàn)的規則有7項，分別是：《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規則》《上海證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規則》《上海證券交易所上市審核委員會(huì )和并購重組審核委員會(huì )管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所科創(chuàng )板股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第15號——股東及董事、監事、高級管理人員減持股份》和《上海證券交易所科創(chuàng )板上市公司自律監管指引第4號——詢(xún)價(jià)轉讓和配售》。除此以外，上交所正在加緊制定修訂與這7項業(yè)務(wù)規則相配套的其他業(yè)務(wù)指引、業(yè)務(wù)指南。

　　二、為了落實(shí)從嚴監管企業(yè)發(fā)行上市活動(dòng)要求，本次股票發(fā)行上市審核制度作了哪些優(yōu)化完善？

　　答：《關(guān)于嚴把發(fā)行上市準入關(guān)從源頭上提高上市公司質(zhì)量的意見(jiàn)（試行）》提出，“從嚴監管企業(yè)發(fā)行上市活動(dòng)，壓緊壓實(shí)發(fā)行監管全鏈條各方責任，切實(shí)樹(shù)立對投資者負責的理念”。按照要求，上交所突出“強本強基”和“嚴監嚴管”，修訂了《股票發(fā)行上市審核規則》，著(zhù)力壓實(shí)各方責任：

　　一是發(fā)行人等的申報責任。進(jìn)一步強化發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員等“關(guān)鍵少數”應當具備誠信自律法治意識的要求。壓實(shí)發(fā)行人等的信息披露責任，要求保證相關(guān)信息披露準確真實(shí)反映企業(yè)經(jīng)營(yíng)能力。進(jìn)一步提升申報質(zhì)量，防治“帶病申報”，在原規定的1年內2次不予受理等情形基礎上，增加“一查即撤”“一督即撤”情形，設置6個(gè)月的申報間隔期。

　　二是中介機構的“看門(mén)人”責任。要求中介機構應當充分運用資金流水核查、客戶(hù)供應商穿透核查、現場(chǎng)核驗等方式，確保財務(wù)數據符合真實(shí)的經(jīng)營(yíng)情況，并將相關(guān)要求作為審核重點(diǎn)關(guān)注事項。完善現場(chǎng)督導機制，進(jìn)一步豐富隨機抽取、發(fā)生重大會(huì )后事項的現場(chǎng)督導情形。

　　三是交易所的審核主體責任。進(jìn)一步完善了相關(guān)配套機制，提升交易所審核把關(guān)能力。對于信息披露質(zhì)量存在明顯瑕疵的，交易所依規終止審核。落實(shí)金融監管要“長(cháng)牙帶刺”、有棱有角的要求，強化對相關(guān)主體配合發(fā)行人從事財務(wù)造假等違法違規活動(dòng)的懲戒力度。

　　三、本次業(yè)務(wù)規則修訂提高了主板上市門(mén)檻，主要考慮是什么？

　　答：主板是多層次資本市場(chǎng)的重要組成部分。2023年2月，根據黨中央、國務(wù)院關(guān)于全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制的決策部署，上交所修訂主板《股票上市規則》，設置了多套多元上市指標，突出大盤(pán)藍籌特色，重點(diǎn)支持業(yè)務(wù)模式成熟、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)穩定、規模較大、具有行業(yè)代表性的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，對服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展發(fā)揮了積極作用。隨著(zhù)改革發(fā)展深化，各方對促進(jìn)多層次資本市場(chǎng)協(xié)調發(fā)展，進(jìn)一步提升上市公司質(zhì)量、更好服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展提出了更高的要求和期待，有必要根據實(shí)踐情況及時(shí)評估完善有關(guān)制度安排。

　　在中國證監會(huì )的指導下，上交所經(jīng)認真研究論證，擬完善主板上市條件，適度提高凈利潤、現金流量?jì)纛~、營(yíng)業(yè)收入和市值等指標。具體來(lái)說(shuō)：（1）將第一套上市標準中的最近3年累計凈利潤指標從1.5億元提升至2億元，最近一年凈利潤指標從6,000萬(wàn)元提升至1億元，最近3年累計經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~指標從1億元提升至2億元，最近3年累計營(yíng)業(yè)收入指標從10億元提升至15億元。（2）將第二套上市標準中的最近3年累計經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~指標從1.5億元提升至2.5億元。（3）將第三套上市標準中的預計市值指標從80億元提升至100億元，最近1年營(yíng)業(yè)收入指標從8億元提升至10億元。同時(shí)，在《股票發(fā)行上市審核規則》中進(jìn)一步明確主板定位，對發(fā)行人的行業(yè)地位等提出細化要求。修訂后的主板上市條件，擬自新上市規則發(fā)布之日起實(shí)施，尚未通過(guò)上市委審議的主板擬上市企業(yè)應當適用新的上市條件；已通過(guò)上市委審議的，適用修訂前的上市條件。對于未通過(guò)上市委審議，且不符合新的上市條件的企業(yè)，上交所將引導其重新申報在其他合適的板塊上市。

　　通過(guò)上述調整，有利于引導市場(chǎng)預期，進(jìn)一步突出主板大盤(pán)藍籌特色。同時(shí)，上交所還將同步修訂《科創(chuàng )板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規定》，進(jìn)一步完善科創(chuàng )板定位把握標準，支持和鼓勵“硬科技”企業(yè)在科創(chuàng )板發(fā)行上市。這些舉措將促進(jìn)不同板塊的差別化定位和協(xié)同發(fā)展，健全完善多層次資本市場(chǎng)體系。

　　四、本次業(yè)務(wù)規則修訂，如何完善上市委和重組委運行機制，進(jìn)一步強化廉政風(fēng)險防控？

　　答：上交所高度重視廉政監督，自覺(jué)接受中國證監會(huì )對交易所審核工作的監督檢查，自覺(jué)接受中央紀委國家監委駐中國證監會(huì )紀檢監察組的監督，密切配合駐證監會(huì )紀檢監察組上交所工作組的駐點(diǎn)監督，著(zhù)力通過(guò)一系列針對性制度安排和措施強化廉政風(fēng)險防控，持續完善發(fā)行上市審核權力運行制約監督機制。本次修訂《上市審核委員會(huì )和并購重組審核委員會(huì )管理辦法》，旨在進(jìn)一步推進(jìn)“陽(yáng)光用權，透明審批”，從嚴委員管理監督，更好發(fā)揮好上市委和重組委的把關(guān)制衡作用。

　　一是強化“兩委”履職把關(guān)。壓緊壓實(shí)上市委、重組委審核把關(guān)責任，要求委員嚴格執行審核標準，突出防范財務(wù)造假、欺詐發(fā)行，嚴把發(fā)行上市、并購重組準入關(guān)。

　　二是健全監督問(wèn)責體系。明確交易所對委員的直接管理責任，紀檢部門(mén)可以對上市委、重組委會(huì )議等進(jìn)行現場(chǎng)監督。發(fā)行人被發(fā)現存在欺詐發(fā)行等違法違規情形，相關(guān)委員在履職中存在故意或者重大過(guò)失、違反廉政紀律的，終身追責。

　　三是優(yōu)化審議會(huì )議機制。“兩委”審議會(huì )議召開(kāi)前，參會(huì )委員對存在疑問(wèn)的重要審核事項，可與相關(guān)部門(mén)召開(kāi)會(huì )議討論。進(jìn)一步完善審議會(huì )議流程，會(huì )議中參會(huì )委員逐一發(fā)表明確意見(jiàn)，并說(shuō)明理由和依據，會(huì )議召集人末位發(fā)言。

　　五、股份減持制度事關(guān)市場(chǎng)穩定運行、事關(guān)投資者切身利益。本次減持制度有哪些調整優(yōu)化？

　　答：2017年5月，中國證監會(huì )修訂發(fā)布《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》，上交所在自律規則層面陸續制定發(fā)布了股份減持的有關(guān)實(shí)施細則、業(yè)務(wù)通知、監管問(wèn)答等。股份減持制度對規范大股東、董監高等“關(guān)鍵少數”減持行為，維護二級市場(chǎng)穩定，保護投資者特別是中小投資者的合法權益，發(fā)揮了重要作用。

　　此次上交所起草的《上市公司自律監管指引第15號——股東及董事、監事、高級管理人員減持股份》和《科創(chuàng )板上市公司自律監管指引第4號——詢(xún)價(jià)轉讓和配售》，旨在完善與中國證監會(huì )制訂的《上市公司股東減持股份管理辦法》等規定的配套銜接，引導規范、理性、有序減持，切實(shí)防范規避減持行為。

　　一是完善股份減持規則體系。將此前分散在業(yè)務(wù)細則、業(yè)務(wù)通知、監管問(wèn)答中的有關(guān)規定加以整合，并進(jìn)行連續編號管理，從而形成以股東及董監高股份減持指引為中心，以詢(xún)價(jià)轉讓和配售指引、創(chuàng )投基金減持特別規定為配套的股份減持自律監管規則體系，提升規則簡(jiǎn)明友好度。

　　二是嚴格規范大股東、董監高等主體的股份減持行為。在原有股份減持規定的基礎上，進(jìn)一步完善了具體的實(shí)施安排。從嚴做好大股東減持管理，明確各證券賬戶(hù)所持股份與其轉融通出借尚未歸還或者約定購回式證券交易尚未購回的股份數量合并計算等要求。重申控股股東、實(shí)控人及其一致行動(dòng)人在上市公司破發(fā)、破凈、分紅不達標等情形下不得披露減持計劃等要求。完善大股東與董監高及其一致行動(dòng)人減持股份的負面情形，明確因涉及有關(guān)違法違規情形的，在相應期限內不得減持。

　　三是強化股份減持的信息披露監管要求。嚴格落實(shí)減持預披露要求，進(jìn)一步強化通過(guò)大宗交易減持股份需要提前15個(gè)交易日預披露的規定。將減持計劃的時(shí)間區間由最多6個(gè)月調整為最多3個(gè)月，更好明確市場(chǎng)預期。

　　四是切實(shí)防范繞道減持。落實(shí)“有效防范繞道減持”的要求，針對利用“身份”繞道、利用“交易”繞道和利用“工具”繞道作了安排，進(jìn)一步明確了大股東、董監高在離婚、解散分立、解除一致行動(dòng)關(guān)系，司法強制執行、股票質(zhì)押等證券交易違約處置，實(shí)施贈與，以及以本公司股票為標的的衍生品交易、轉融通出借、融券賣(mài)出、認購申購ETF等情形下的規則適用。

　　此外，還對詢(xún)價(jià)轉讓和配售業(yè)務(wù)中的交易過(guò)戶(hù)流程等作了必要的優(yōu)化。

　　六、為了支持上市公司通過(guò)并購重組提升投資價(jià)值，這一次業(yè)務(wù)規則修訂時(shí)作了哪些安排？

　　答：一是修訂重組上市條件。加大對重組上市的監管力度，削減“殼資源”價(jià)值，對照主板上市條件的修改，提高主板重組上市條件。

　　二是完善重組小額快速審核機制。擴大科創(chuàng )板小額快速機制適用范圍，取消科創(chuàng )板配套融資“不得用于支付交易對價(jià)”的限制；按照融資需求與公司規模相匹配的思路，將科創(chuàng )板配套融資由“不超過(guò)5,000萬(wàn)元”改為“不超過(guò)上市公司最近一年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%”。明確“交易方案存在重大無(wú)先例、重大輿情等重大復雜情形”的，不適用小額快速審核程序。此外，將小額快速機制下交易所的審核時(shí)限縮減至20個(gè)工作日，切實(shí)提升審核效率，明確市場(chǎng)預期。

　　三是支持上市公司之間吸收合并。吸收合并中獲得股份的相關(guān)主體不滿(mǎn)足投資者適當性管理要求的，可繼續持有或者依規賣(mài)出相應股份。

　　七、請簡(jiǎn)要介紹上市公司現金分紅制度的新變化。

　　答：現金分紅是上市公司回報投資者的最直接、最有效路徑之一。著(zhù)眼于進(jìn)一步提高現金分紅的穩定性、及時(shí)性、可預期性，上交所擬對主板、科創(chuàng )板《股票上市規則》中有關(guān)分紅的規定作如下優(yōu)化安排。

　　一是對分紅不達標采取強約束措施。重點(diǎn)是將多年不分紅或者分紅比例偏低的公司納入“實(shí)施其他風(fēng)險警示”（ST）的情形。主板方面，對符合分紅基本條件，最近三個(gè)會(huì )計年度累計現金分紅總額低于年均凈利潤的30%，且累計分紅金額低于5,000萬(wàn)元的公司，實(shí)施ST。科創(chuàng )板方面，考慮到不同板塊特點(diǎn)和公司差異情況，將分紅金額絕對值標準調整為3,000萬(wàn)。同時(shí)，最近三個(gè)會(huì )計年度累計研發(fā)投入占累計營(yíng)業(yè)收入比例15%以上或最近三個(gè)會(huì )計年度研發(fā)投入金額累計在3億元以上的科創(chuàng )板公司，可豁免實(shí)施ST。回購注銷(xiāo)金額納入現金分紅金額計算。這一調整擬自2025年1月1日起正式實(shí)施，屆時(shí)“最近三個(gè)會(huì )計年度”即對應2022年度至2024年度。

　　二是積極推動(dòng)上市公司一年多次分紅。要求上市公司綜合考慮未分配利潤、當期業(yè)績(jì)等因素確定分紅頻次，并在具備條件的情況下增加分紅頻次，穩定投資者分紅預期。進(jìn)一步明確中期分紅利潤基準，消除對報表審計要求上的理解分歧。

　　八、退市制度是資本市場(chǎng)關(guān)鍵的基礎性制度。本次退市制度從哪些方面作了改革優(yōu)化？

　　答：2020年12月，按照黨中央、國務(wù)院關(guān)于健全上市公司退市機制的決策部署，上交所對退市有關(guān)規則進(jìn)行了修訂，完善退市標準，簡(jiǎn)化退市程序，嚴格退市執行。退市規則修訂以來(lái)，滬深兩市已有135家公司退市，其中強制退市112家，常態(tài)化退市平穩開(kāi)局。當前，各方對進(jìn)一步加大退市力度期待很高。中國證監會(huì )發(fā)布《關(guān)于嚴格執行退市制度的意見(jiàn)》，明確提出進(jìn)一步深化改革，實(shí)現進(jìn)退有序、及時(shí)出清的格局。上交所堅決落實(shí)，切實(shí)擔負起退市實(shí)施主體責任，修訂主板、科創(chuàng )板《股票上市規則》，突出打擊財務(wù)造假、資金占用的嚴監管導向，聚焦上市公司投資價(jià)值。

　　一是拓寬重大違法強制退市適用范圍。財務(wù)造假是觸碰市場(chǎng)底線(xiàn)的惡性違法行為，市場(chǎng)關(guān)注度高，且態(tài)度鮮明、立場(chǎng)一致。本次修訂在保留原有欺詐發(fā)行、規避財務(wù)類(lèi)退市等重大違法退市標準的基礎上，堅決打擊惡性和長(cháng)期系統性財務(wù)造假。第一，嚴打多年連續造假，造假行為持續3年及以上的，只要被行政處罰予以認定，堅決予以出清。第二，加大嚴重造假的出清力度，進(jìn)一步調低“造假金額+造假比例”的退市標準。對于1年造假的，當年財務(wù)造假金額達到2億元以上，且造假比例達到30%以上的，予以退市；連續2年造假的，造假金額合計數達到3億元以上，造假比例達到20%以上的，予以退市。

　　二是新增三種規范類(lèi)退市情形。第一，上市公司內控失效，出現控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金，余額達到最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值30%或者金額超過(guò)2億元，被中國證監會(huì )責令改正但未在規定期限內改正的，堅決予以出清。此類(lèi)公司內控形同虛設，獨立性完全喪失，淪為控股股東攫取利益的工具，有必要將其清出市場(chǎng)。通過(guò)退市機制設立“高壓線(xiàn)”，也有利于震懾資金占用行為。第二，將內控審計意見(jiàn)納入規范類(lèi)退市指標，督促公司切實(shí)強化內部管理和公司治理。擬將連續2年財務(wù)報告內部控制被出具否定或者無(wú)法表示意見(jiàn)，或者未按照規定披露內部控制審計報告的公司納入退市風(fēng)險警示范圍，第三年再次觸及前述情形的，將被終止上市。第三，新增控制權無(wú)序爭奪的情形，督促公司規范內部治理。

　　三是收緊財務(wù)類(lèi)退市指標。提高虧損公司的營(yíng)業(yè)收入退市指標，加大績(jì)差公司淘汰力度。一方面，充分考慮滬市主板在新形勢下的定位和上市公司發(fā)展情況，結合加大“殼公司”出清力度的需要，擬調高營(yíng)業(yè)收入指標至3億元；結合科創(chuàng )板公司成長(cháng)性和收入規模特點(diǎn)，對其組合類(lèi)財務(wù)退市指標不作調整。另一方面，引入財務(wù)報告內部控制審計意見(jiàn)機制，對于內部控制存在問(wèn)題的退市風(fēng)險警示公司予以退市，提高撤銷(xiāo)退市風(fēng)險警示的規范性要求。

　　四是完善市值標準等交易類(lèi)退市指標。適當提高主板A股（含A+B股）上市公司的市值退市指標至5億元。同時(shí)，考慮到科創(chuàng )板公司較主板在上市條件、發(fā)展階段和收入規模以及投資者適當性方面有較大差異，科創(chuàng )板公司市值標準不變，仍然為3億元。這一調整，將有助于充分發(fā)揮市場(chǎng)化退市功能，有效推動(dòng)上市公司提升質(zhì)量和投資價(jià)值。

　　九、這一次對四大類(lèi)強制退市情形作了針對性完善，請問(wèn)對制度改革的過(guò)渡期有何安排？

　　答：2020年退市制度改革構建了交易類(lèi)、財務(wù)類(lèi)、規范類(lèi)和重大違法類(lèi)四大類(lèi)強制退市情形。結合退市制度執行情況，本次針對性完善了上述四類(lèi)強制退市情形的具體指標，并明確了各類(lèi)強制退市情形的過(guò)渡期安排。

　　一是關(guān)于重大違法退市指標，新修訂的重大違法強制退市情形，自新規發(fā)布之日起開(kāi)始實(shí)施，并按照行政處罰事先告知書(shū)的發(fā)出時(shí)點(diǎn)作出新老劃斷。行政處罰事先告知書(shū)在新上市規則發(fā)布實(shí)施前作出并披露的，仍按照原上市規則的規定判斷是否觸及重大違法強制退市情形；行政處罰事先告知書(shū)在新上市規則發(fā)布實(shí)施后作出的，將按照新上市規則的規定判斷是否觸及并實(shí)施重大違法強制退市情形。同時(shí)，對于“1年造假金額達到2億元以上，且造假比例達到30%以上”，以及“連續2年造假金額合計數達到3億元以上，造假比例達到20%以上”的兩種量化造假強制退市情形，適用于2024年度及以后年度的虛假記載行為；“連續3年及以上造假”的強制退市情形，適用于2020年度及以后年度的虛假記載行為。重大違法強制退市其余情形的起算年度不變。

　　二是關(guān)于規范類(lèi)退市指標，新增的控股股東資金占用、財務(wù)報告內部控制審計意見(jiàn)、控制權無(wú)序爭奪三種規范類(lèi)強制退市指標，自新上市規則發(fā)布實(shí)施時(shí)開(kāi)始適用。

　　上市公司存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金，在新上市規則發(fā)布實(shí)施后，被中國證監會(huì )作出責令改正，在規定期限內未改正的，適用新上市規則判斷是否觸及規范類(lèi)強制退市情形。

　　上市公司存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金，在新上市規則發(fā)布實(shí)施前實(shí)際控制人已經(jīng)發(fā)生變化，且現任實(shí)際控制人與資金占用方無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不適用新上市規則資金占用規范類(lèi)退市。上市公司存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金，在新上市規則發(fā)布實(shí)施后實(shí)際控制人發(fā)生變化的，將適用新上市規則資金占用規范類(lèi)退市，從嚴規范此類(lèi)公司的控制權轉讓行為。

　　三是關(guān)于財務(wù)類(lèi)退市指標，新上市規則對于財務(wù)類(lèi)強制退市的修改，自2025年1月1日起施行，即上市公司2024年年報將成為首個(gè)適用的年度報告。同時(shí)，對于2023年年報披露后觸及原上市規則相關(guān)情形被實(shí)施財務(wù)類(lèi)退市風(fēng)險警示的公司，如2024年年報披露后觸及新上市規則規定的財務(wù)類(lèi)退市指標，股票將被終止上市。該項規定主要為了避免新老規則適用真空，并進(jìn)一步從嚴執行規則。

　　四是關(guān)于交易類(lèi)退市指標，本次修改的主板股票和存托憑證市值退市指標，自新上市規則發(fā)布實(shí)施之日起6個(gè)月后開(kāi)始適用。

　　十、本次科創(chuàng )板擬引入其他風(fēng)險警示（ST）制度，能否介紹相關(guān)背景和主要內容？

　　答：《關(guān)于加強上市公司監管的意見(jiàn)（試行）》明確要求，堅持全面從嚴監管，對風(fēng)險早識別、早預警、早暴露、早處置。按照這一要求，上交所切實(shí)加強監管約束，在科創(chuàng )板引入實(shí)施其他風(fēng)險警示（ST）制度，進(jìn)一步強化科創(chuàng )板“嚴監管”理念，立規矩、樹(shù)導向，持續凈化市場(chǎng)生態(tài)、嚴防亂象重演。

　　科創(chuàng )板實(shí)施ST的情形總體與主板保持一致，即針對關(guān)聯(lián)方資金占用、違規擔保、公司治理機制失靈、內部控制薄弱、持續經(jīng)營(yíng)能力存在不確定性、存在財務(wù)造假行為、分紅明顯不足等實(shí)施ST，以充分提示上市公司風(fēng)險、保障中小投資者利益。同時(shí)，為了平穩過(guò)渡，擬作如下安排：第一，除分紅不達標外，內控非標意見(jiàn)、持續經(jīng)營(yíng)能力存在不確定性2項情形，以2024年度作為起算年度；其余6項自新的上市規則發(fā)布之日起實(shí)施，觸發(fā)規定情形的將在6個(gè)月后在公司股票簡(jiǎn)稱(chēng)前冠以“ST”字樣。第二，在科創(chuàng )板施行ST情形前的6個(gè)月過(guò)渡期內，上市公司已實(shí)際觸及任一情形的，應當立即披露特別風(fēng)險提示公告直至相應情形消除或者被實(shí)施ST。

　　需要特別說(shuō)明的是，科創(chuàng )板上市公司股票被實(shí)施ST的，不進(jìn)入風(fēng)險警示板交易，漲跌幅限制仍為20%。投資者當日通過(guò)競價(jià)交易、大宗交易和盤(pán)后固定價(jià)格交易累計買(mǎi)入的單只風(fēng)險警示股票，數量不得超過(guò)50萬(wàn)股。上市公司回購股份、持股5%以上股東根據已披露的增持計劃增持股份可不受前述50萬(wàn)股買(mǎi)入限制。

　　十一、主板、科創(chuàng )板《股票上市規則》增加了適用于財務(wù)造假的其他風(fēng)險警示（ST）指標，有何考慮？

　　答：為了加強對財務(wù)造假公司的風(fēng)險提示和市場(chǎng)化約束，并和財務(wù)造假重大違法制度形成相呼應的梯度約束機制，本次主板、科創(chuàng )板《股票上市規則》修訂中，增加了適用于財務(wù)造假的ST指標，對財務(wù)造假“零容忍”。

　　實(shí)施情形方面，根據中國證監會(huì )行政處罰事先告知書(shū)載明的事實(shí)，上市公司披露的年度報告財務(wù)指標（包括營(yíng)業(yè)收入、利潤總額、凈利潤、資產(chǎn)負債表中的資產(chǎn)或者負債科目）存在虛假記載，尚未達到退市標準的，實(shí)施ST。實(shí)施程序方面，自收到行政處罰事先告知書(shū)即實(shí)施ST，以及時(shí)揭示上市公司存在財務(wù)造假的風(fēng)險。撤銷(xiāo)ST方面，需要滿(mǎn)足以下條件：行政處罰決定書(shū)作出已滿(mǎn)12個(gè)月，以及上市公司已經(jīng)完成處罰事項的追溯調整。上市公司在申請撤銷(xiāo)ST時(shí)，如果已被提起證券虛假陳述訴訟的，應當充分披露相關(guān)事項進(jìn)展并提示風(fēng)險，且已充分計提相關(guān)投資者索賠預計負債。

　　過(guò)渡期安排方面，該項ST情形自新上市規則發(fā)布實(shí)施后執行。新上市規則發(fā)布實(shí)施后，上市公司收到行政處罰事先告知書(shū)并觸及本項情形的，將適用新規定對其股票實(shí)施ST。為了充分提示公司實(shí)施財務(wù)造假的風(fēng)險，便于市場(chǎng)識別，對新上市規則發(fā)布實(shí)施前收到行政處罰事先告知書(shū)，但在新上市規則發(fā)布實(shí)施后收到處罰決定書(shū)的公司，同樣予以適用。自收到處罰決定書(shū)之日起，即實(shí)施ST，待滿(mǎn)足條件后方可申請撤銷(xiāo)。

　　十二、下一步上交所有何工作安排？

　　答：規則公開(kāi)征求意見(jiàn)期間，上交所將通過(guò)多種方式，聽(tīng)取廣大市場(chǎng)主體的意見(jiàn)建議，對各項意見(jiàn)建議進(jìn)行充分研究論證并對配套業(yè)務(wù)規則進(jìn)行必要的修改完善，報經(jīng)中國證監會(huì )批準后，及時(shí)向市場(chǎng)發(fā)布實(shí)施。
 

　　關(guān)于就《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規則（征求意見(jiàn)稿）》等7項業(yè)務(wù)規則公開(kāi)征求意見(jiàn)的通知