為規(guī)范科創(chuàng)板上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)業(yè)務(wù)行為，根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司收購管理辦法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，制定本指南。

一、一般規(guī)定

1. 在上海證券交易所（以下簡稱本所）科創(chuàng)板上市的公司辦理現(xiàn)金選擇權(quán)業(yè)務(wù)的，適用本指南。

2. 本指南所稱現(xiàn)金選擇權(quán)，是指當(dāng)上市公司擬實(shí)施合并、分立、收購、主動(dòng)退市等重大事項(xiàng)時(shí)，該上市公司的股東按事先約定的價(jià)格在規(guī)定期限內(nèi)將其所持有的上市公司股份出售給提供現(xiàn)金選擇權(quán)的相關(guān)當(dāng)事人（或其指定的第三方）的權(quán)利。

3. 上市公司和現(xiàn)金選擇權(quán)提供方辦理現(xiàn)金選擇權(quán)業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡稱中國結(jié)算）的業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程的規(guī)定。

4. 上市公司出現(xiàn)如下情形的，應(yīng)當(dāng)給予其流通股股東現(xiàn)金選擇權(quán)：

（一）上市公司被其他公司通過換股方式吸收合并的；

（二）上市公司吸收合并其他公司，上市公司給予其股東現(xiàn)金收購請(qǐng)求權(quán)的；

（三）上市公司分立成兩個(gè)或兩個(gè)以上獨(dú)立法人的，上市公司給予其股東現(xiàn)金收購請(qǐng)求權(quán)的；

（四）上市公司被其他公司要約收購，收購人以股份或其他證券作為支付手段的；

（五）其他需要向股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)的情形。

二、現(xiàn)金選擇權(quán)的實(shí)施

1.上市公司可以通過以下兩種方式向股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)的申報(bào)：

（一）通過本所交易系統(tǒng)提供現(xiàn)金選擇權(quán)的申報(bào)；

（二）自行組織股東申報(bào)。

對(duì)于目標(biāo)公司股票市場(chǎng)價(jià)格高于現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格15%、投資者申報(bào)將導(dǎo)致重大損失的，由上市公司自行組織股東申報(bào)；現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格高于目標(biāo)公司股票市場(chǎng)價(jià)格或與市場(chǎng)價(jià)格相差不大的，為便于投資者申報(bào)，上市公司應(yīng)當(dāng)選擇通過本所交易系統(tǒng)申報(bào)。

目標(biāo)公司股票市場(chǎng)價(jià)格指現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施公告披露前一個(gè)交易日的公司股票收盤價(jià)。

2. 上市公司自行組織申報(bào)現(xiàn)金選擇權(quán)的，申報(bào)時(shí)間不得少于1個(gè)交易日；通過本所交易系統(tǒng)申報(bào)的，申報(bào)時(shí)間不得少于3個(gè)交易日。

3. 上市公司在申請(qǐng)披露現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)公告應(yīng)當(dāng)向本所提交以下材料：

（一）中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)注冊(cè)文件（如適用）；

（二）上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)方式的說明；

（三）現(xiàn)金選擇權(quán)提供方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，擬通過本所交易系統(tǒng)申報(bào)現(xiàn)金選擇權(quán)的，還需要提交其已辦理指定交易的證券賬戶名稱及賬戶號(hào)碼；

（四）現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)公告文稿；

（五）擬通過本所交易系統(tǒng)申報(bào)現(xiàn)金選擇權(quán)的，還需要提交中國結(jié)算出具的、現(xiàn)金選擇權(quán)提供方已將履約保證金凍結(jié)在中國結(jié)算指定賬戶的證明文件。履約保證金金額不少于現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格乘以可行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份總額（即現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)款總額）的20%；

（六）擬通過本所交易系統(tǒng)申報(bào)現(xiàn)金選擇權(quán)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提交上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)業(yè)務(wù)申請(qǐng)；

（七）公司股票及其衍生品種自現(xiàn)金選擇權(quán)開始申報(bào)日起始的連續(xù)停牌申請(qǐng)；

（八）本所要求的其他材料。

4.上市公司應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)金選擇權(quán)開始申報(bào)日的至少2個(gè)交易日前披露現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施公告，標(biāo)的證券涉及融資融券業(yè)務(wù)的應(yīng)當(dāng)至少提前5個(gè)交易日。

上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）現(xiàn)金選擇權(quán)相關(guān)方案簡介，包括有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東條件、現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格、現(xiàn)金選擇權(quán)提供方等情況說明；

（二）行使現(xiàn)金選擇權(quán)股權(quán)登記日；

（三）現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)期限；

（四）現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)方式及具體申報(bào)要求；

（五）公司股票及其衍生品種停復(fù)牌安排；

（六）本所要求的其它內(nèi)容。

對(duì)于科創(chuàng)板上市公司，其股權(quán)登記日為開始申報(bào)日的前一交易日，申報(bào)期間公司股票及其衍生品種停牌。

5.若現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)結(jié)果不會(huì)影響上市公司的上市地位，本次吸收合并、要約收購或分立事項(xiàng)中存續(xù)的上市公司可以申請(qǐng)其股票及其衍生品種于披露“現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)結(jié)果公告”的當(dāng)日（需在交易日披露）復(fù)牌交易。

在2家以上上市公司吸收合并中，存續(xù)的上市公司擬于吸收合并換股工作全部完成后復(fù)牌交易的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

本次吸收合并、要約收購或分立事項(xiàng)中，符合本所《股票上市規(guī)則》終止上市情形的上市公司，應(yīng)當(dāng)于現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)截止日的次一交易日向本所提交終止上市申請(qǐng)。公司股票及其衍生品種繼續(xù)停牌，直至本所決定公司股票終止上市。

6.上市公司自行組織股東申報(bào)現(xiàn)金選擇權(quán)的，公司應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施公告中作出特別提示：凡成功申報(bào)現(xiàn)金選擇權(quán)的股東，須在申報(bào)結(jié)束后的下一交易日自行前往上海證券交易所簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)完成后，上市公司披露現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)結(jié)果公告，并按本所《上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指引》辦理申報(bào)股份的確認(rèn)及相關(guān)過戶事宜。

7. 通過本所交易系統(tǒng)申報(bào)的現(xiàn)金選擇權(quán)，按以下程序辦理股份申報(bào)、股份確認(rèn)及相關(guān)過戶事宜：

（一）申報(bào)有效期內(nèi)，投資者可以對(duì)當(dāng)天的申報(bào)進(jìn)行撤單，次日開始不得撤銷前日已生效的申報(bào)。申報(bào)生效后，相關(guān)股份將由中國結(jié)算予以臨時(shí)保管。股份在臨時(shí)保管期間，投資者不得再行轉(zhuǎn)讓該部分股份。

現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)代碼經(jīng)上市公司申請(qǐng)，由本所提供給上市公司。投資者選擇賣出為接受現(xiàn)金選擇權(quán)，現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格和申報(bào)股份數(shù)量由投資者填寫，申報(bào)股份數(shù)量的上限為該股東賬戶中持有的未被凍結(jié)、質(zhì)押的股份數(shù)量，超過部分申報(bào)無效。

涉及融資融券標(biāo)的證券的，僅自本次現(xiàn)金選擇權(quán)股權(quán)登記日起，普通證券賬戶內(nèi)的股份可申報(bào)現(xiàn)金選擇權(quán)。

（二）現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)期滿后，上市公司可以向中國結(jié)算查詢申報(bào)結(jié)果；上市公司披露“現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)結(jié)果公告”。

（三）現(xiàn)金選擇權(quán)提供方應(yīng)當(dāng)根據(jù)申報(bào)結(jié)果及時(shí)補(bǔ)足行權(quán)資金，完成本所確認(rèn)手續(xù)后，可以向中國結(jié)算申請(qǐng)辦理相關(guān)股份的資金清算、過戶、保證金解除凍結(jié)事宜。

（四）現(xiàn)金選擇權(quán)清算過戶完成前，已申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的投資者不得辦理轉(zhuǎn)指定交易手續(xù)。

8. 異議股份現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)股份確認(rèn)及過戶的特別要求。

若現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)主體僅限于異議股東的，在申報(bào)期滿后，上市公司還需將申報(bào)結(jié)果和股東大會(huì)投出有效反對(duì)票的異議股東截止股權(quán)登記日所持異議股份數(shù)量進(jìn)行比對(duì)，剔除無效申報(bào)后，披露“現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)結(jié)果公告”。

經(jīng)財(cái)務(wù)顧問蓋章確認(rèn)后，上市公司將書面過戶申請(qǐng)和過戶清單提交本所，本所確認(rèn)上述材料后，上市公司可以向中國結(jié)算申請(qǐng)辦理相關(guān)股份的資金清算、過戶、保證金解除凍結(jié)等事宜。

投資者通過交易系統(tǒng)進(jìn)行申報(bào)現(xiàn)金選擇權(quán)的，若誤將非異議股份進(jìn)行申報(bào)的，其臨時(shí)保管將在現(xiàn)金選擇權(quán)清算完畢后予以解除。

9. 上市公司應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)首日和截止日披露行使現(xiàn)金選擇權(quán)提示性公告。

上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)提示性公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一） 現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)起止日期；

（二） 現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)及行使具體要求，包括現(xiàn)金選擇權(quán)股權(quán)登記日、現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)期限、現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)方式及應(yīng)當(dāng)注意事項(xiàng)等。

（三） 截至公告披露時(shí)現(xiàn)金選擇權(quán)的有效申報(bào)數(shù)量。

10. 上市公司與中國結(jié)算協(xié)商確定申報(bào)股份過戶時(shí)間后，披露“公司現(xiàn)金選擇權(quán)清算及交割結(jié)果公告”，該公告中應(yīng)明確申報(bào)現(xiàn)金選擇權(quán)股東資金到賬日期。

11. 通過本所交易系統(tǒng)進(jìn)行現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)的，指定交易的證券公司將參照A股買賣收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)向投資者收取相關(guān)稅費(fèi)；上市公司自行組織現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)本所和中國結(jié)算有關(guān)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的規(guī)定繳納相關(guān)稅費(fèi)。

12. 發(fā)行存托憑證并在本所科創(chuàng)板上市的公司，現(xiàn)金選擇權(quán)業(yè)務(wù)參照適用本指南關(guān)于股票的有關(guān)規(guī)定，本指南未作規(guī)定的，適用本所其他有關(guān)規(guī)定。