為嚴格執行退市制度，推動(dòng)“應退盡退”常態(tài)化退市機制形成，引導股票具有退市風(fēng)險的上市公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)退市風(fēng)險公司）及其董事、監事、高級管理人員（以下簡(jiǎn)稱(chēng)董監高）和負責審計的會(huì )計師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)會(huì )計師事務(wù)所）歸位盡責，充分揭示退市風(fēng)險、保護投資者合法權益，根據《上海證券交易所科創(chuàng )板股票上市規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《科創(chuàng )板股票上市規則》）等相關(guān)業(yè)務(wù)規則，制定本指南。

一、總體要求

（一）退市風(fēng)險公司在持續信息披露和定期報告編制過(guò)程中，應當高度關(guān)注可能涉及的退市風(fēng)險，認真評估是否觸及強制退市指標，充分論證相關(guān)交易及事項的合規性和商業(yè)合理性，依規審議并及時(shí)披露年度業(yè)績(jì)預告、重大事項及其進(jìn)展公告和年度報告，充分揭示退市風(fēng)險。

（二）退市風(fēng)險公司不得隨意披露附有前提條件、存在重大不確定性或疑點(diǎn)、缺乏商業(yè)合理性的重大交易公告，缺乏可行性的增持、回購、要約收購、控制權變更等公告。

（三）退市風(fēng)險公司的董監高應當誠實(shí)守信、勤勉盡責，做好定期報告編制、審議、披露及內部控制評價(jià)相關(guān)工作，并配合會(huì )計師事務(wù)所的審計工作；充分考慮重大交易的合規合理性，及對公司的影響和潛在的風(fēng)險，以合理審慎的態(tài)度充分核實(shí)后發(fā)表明確意見(jiàn)。

（四）會(huì )計師事務(wù)所應當嚴格按照審計準則等的要求，勤勉盡責、規范執業(yè)，高度關(guān)注營(yíng)業(yè)收入及其扣除情況、重大會(huì )計差錯更正，以及凈利潤、非經(jīng)常性損益、凈資產(chǎn)等核心財務(wù)數據的真實(shí)性、準確性，重點(diǎn)審計財務(wù)報告內部控制有效性，履行充分、必要的程序，獲取充分、適當的證據，發(fā)表恰當的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，切實(shí)承擔起中介機構責任。

二、財務(wù)類(lèi)退市風(fēng)險信息披露

（一）依規披露年度業(yè)績(jì)預告

股票已被實(shí)施財務(wù)類(lèi)退市風(fēng)險警示的上市公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)財務(wù)類(lèi)退市風(fēng)險公司）應當按照《科創(chuàng )板股票上市規則》第6.2.3條的規定，在會(huì )計年度結束后1個(gè)月內預告全年營(yíng)業(yè)收入、扣除與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入后的營(yíng)業(yè)收入、利潤總額、凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤和期末凈資產(chǎn)。

（二）持續做好退市風(fēng)險提示

財務(wù)類(lèi)退市風(fēng)險公司應當按照《科創(chuàng )板股票上市規則》的有關(guān)規定，在其股票被實(shí)施退市風(fēng)險警示當年的會(huì )計年度結束后1個(gè)月內，發(fā)布股票可能被終止上市的風(fēng)險提示公告。

為提升風(fēng)險揭示效果，財務(wù)類(lèi)退市風(fēng)險公司應當在首次風(fēng)險提示公告披露后至年度報告披露前，每10個(gè)交易日披露一次風(fēng)險提示公告。上述風(fēng)險提示公告均應當按照《上海證券交易所科創(chuàng )板上市公司自律監管指南第5號——退市與風(fēng)險警示信息披露》中終止上市風(fēng)險提示公告格式的要求，結合自身情況詳細分析說(shuō)明股票可能觸及的終止上市情形及其原因，保證風(fēng)險提示的可讀性和有效性。本所可以視情況要求公司增加風(fēng)險提示公告的披露次數。

財務(wù)類(lèi)退市風(fēng)險公司涉及下列情形之一的，應當在風(fēng)險提示公告中予以重點(diǎn)提示。

1.年度業(yè)績(jì)預告預計相關(guān)指標將觸及《科創(chuàng )板股票上市規則》第12.4.10條第一款規定的任一情形，其股票可能被終止上市；

2.尚未聘請會(huì )計師事務(wù)所；

3.年度業(yè)績(jì)預告與會(huì )計師事務(wù)所出具的預審計情況的專(zhuān)項說(shuō)明或審計進(jìn)展情況的專(zhuān)項說(shuō)明中相關(guān)內容存在重大差異；

4.在年度報告編制及審計過(guò)程中，公司與會(huì )計師事務(wù)所對影響公司是否觸及退市情形的關(guān)鍵事項存在重大分歧；

5.在法定期限內披露年度報告存在障礙的；

6.影響公司是否觸及退市情形的事項尚未核實(shí)且未履行信息披露義務(wù)；

7.公司預計退市風(fēng)險出現重大變化，其股票可能被終止上市；

8.本所要求的其他情形。

（三）強化年度報告進(jìn)展披露

財務(wù)類(lèi)退市風(fēng)險公司應當分別在年度報告預約披露日前20個(gè)交易日和10個(gè)交易日，披露年度報告編制及最新審計進(jìn)展情況，說(shuō)明是否存在可能導致財務(wù)會(huì )計報告被出具非無(wú)保留意見(jiàn)的事項及具體情況；上一年度被出具非無(wú)保留意見(jiàn)的，應當說(shuō)明涉及事項是否消除，仍未消除的應當說(shuō)明具體情況；在重大會(huì )計處理、關(guān)鍵審計事項、審計意見(jiàn)類(lèi)型、審計報告出具時(shí)間安排等事項上是否與會(huì )計師事務(wù)所存在重大分歧。會(huì )計師事務(wù)所在前述事項上與公司存在重大分歧的，可以向本所報告并出具專(zhuān)項說(shuō)明文件，說(shuō)明具體分歧及最新審計進(jìn)展情況，并可根據需要說(shuō)明公司上一年度非無(wú)保留意見(jiàn)消除情況（如有）、是否存在可能對年度財務(wù)會(huì )計報告出具非無(wú)保留意見(jiàn)的情形及其原因等。

（四）依法披露年度報告

財務(wù)類(lèi)退市風(fēng)險公司應當及時(shí)組織人員合理制定年度報告的編制、審議、披露程序，明確重要時(shí)間節點(diǎn)及工作計劃，確保于會(huì )計年度結束之日起四個(gè)月內完成年度報告的披露工作。未在法定期限內披露過(guò)半數董事保證真實(shí)、準確、完整的年度報告，觸及《科創(chuàng )板股票上市規則》對應情形的，本所將依規作出股票終止上市決定。

三、財務(wù)類(lèi)退市風(fēng)險重點(diǎn)核實(shí)事項

（一）營(yíng)業(yè)收入扣除

1.年度報告經(jīng)審計的利潤總額、凈利潤或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤孰低者為負值的公司，應當按照《上海證券交易所科創(chuàng )板上市公司自律監管指南第9號——財務(wù)類(lèi)退市指標：營(yíng)業(yè)收入扣除》的要求，扣除與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入，在年度報告中按項目逐一列示營(yíng)業(yè)收入扣除的具體情況及扣除后的營(yíng)業(yè)收入金額。

2.財務(wù)類(lèi)退市風(fēng)險公司應當確保營(yíng)業(yè)收入確認的合規性、真實(shí)性、準確性及完整性，綜合考慮相關(guān)收入同公司正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)程度以及可持續性，結合自身行業(yè)特點(diǎn)、經(jīng)營(yíng)模式等做出謹慎判斷，依規進(jìn)行營(yíng)業(yè)收入扣除。

（二）非經(jīng)常性損益認定

1.財務(wù)類(lèi)退市風(fēng)險公司應當嚴格按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益》中定義及列舉的具體項目認定非經(jīng)常性損益。在認定過(guò)程中應當重點(diǎn)考慮3個(gè)要素，即“與正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的相關(guān)性”“性質(zhì)特殊和偶發(fā)性”和“體現公司正常的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)和盈利能力”，并遵循三項判斷原則，即“基于交易和事項的經(jīng)濟性質(zhì)”“結合行業(yè)特點(diǎn)和業(yè)務(wù)模式”和“遵循重要性原則”。

2.財務(wù)類(lèi)退市風(fēng)險公司應當綜合考慮相關(guān)損益同公司正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)程度、可持續性及發(fā)生頻次，結合自身業(yè)務(wù)實(shí)際情況以及對報表使用者決策的影響做出合理判斷，并在年度報告中予以充分披露，不應簡(jiǎn)單把規則列舉的項目認定為非經(jīng)常性損益，未列舉項目即認定為經(jīng)常性損益。

（三）重大交易事項

1.財務(wù)類(lèi)退市風(fēng)險公司實(shí)施債務(wù)重組、資產(chǎn)捐贈或其他重大交易，應當在披露前充分核實(shí)是否附有前提條件，是否屬于可撤銷(xiāo)情形，是否明顯缺乏商業(yè)合理性，是否存在重大不確定性或待核實(shí)的重大疑點(diǎn)。在前述事項尚未消除或充分論證前，財務(wù)類(lèi)退市風(fēng)險公司不得隨意對外披露債務(wù)重組、資產(chǎn)捐贈或其他重大交易等公告，避免誤導投資者。

2.財務(wù)類(lèi)退市風(fēng)險公司發(fā)生的交易達到《科創(chuàng )板股票上市規則》第7.1.3條的規定標準，交易標的為公司股權的，應當同時(shí)披露標的資產(chǎn)經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計的最近一年又一期財務(wù)會(huì )計報告和由資產(chǎn)評估機構出具的標的資產(chǎn)評估報告。會(huì )計師事務(wù)所發(fā)表的審計意見(jiàn)應當為標準無(wú)保留意見(jiàn)。

（四）非標審計意見(jiàn)涉及事項

1.財務(wù)類(lèi)退市風(fēng)險公司應當高度關(guān)注上期非標準審計意見(jiàn)涉及事項在本期的進(jìn)展情況，以及可能導致本期財務(wù)報告被出具非標準審計意見(jiàn)的新增事項，依法依規采取措施消除相關(guān)事項影響，配合會(huì )計師事務(wù)所的工作，尊重其獨立判斷和發(fā)表的審計意見(jiàn)，禁止通過(guò)年末突擊變更會(huì )計師事務(wù)所等方式“購買(mǎi)”審計意見(jiàn)以規避退市。

2.對于上期為非標準審計意見(jiàn)而本期為標準無(wú)保留審計意見(jiàn)的財務(wù)類(lèi)退市風(fēng)險公司，董事會(huì )應當出具專(zhuān)項說(shuō)明，披露上期非標審計意見(jiàn)事項的具體內容、消除上期非標審計意見(jiàn)事項的具體措施和相關(guān)事項影響在本期是否已切實(shí)消除，公司全體董事應當就該事項逐一發(fā)表明確意見(jiàn)。

（五）會(huì )計處理事項

1.財務(wù)類(lèi)退市風(fēng)險公司應當切實(shí)采取有效措施，改善公司基本面，提高持續經(jīng)營(yíng)能力，嚴格按照《企業(yè)會(huì )計準則》《監管規則適用指引——會(huì )計類(lèi)第1號》《監管規則適用指引——會(huì )計類(lèi)第2號》等規則進(jìn)行會(huì )計處理。

2.財務(wù)類(lèi)退市風(fēng)險公司不得通過(guò)構造交易或關(guān)聯(lián)交易虛增或提前確認收入；不得通過(guò)缺乏商業(yè)實(shí)質(zhì)的大額資產(chǎn)交易或不當資本運作增加凈利潤或凈資產(chǎn)；不得隨意計提或轉回大額資產(chǎn)減值；不得濫用會(huì )計差錯更正、會(huì )計政策變更或會(huì )計估計等方式虛增凈利潤或凈資產(chǎn)；不得突擊達成明顯缺乏商業(yè)合理性、可能附有前提條件的債務(wù)豁免或者資產(chǎn)捐贈，實(shí)現凈資產(chǎn)或凈利潤轉正。

3.財務(wù)類(lèi)退市風(fēng)險公司不得在破產(chǎn)重整或債務(wù)重組方案實(shí)施的重大不確定性消除前，提前確認債務(wù)重組收益。公司應當充分核實(shí)債務(wù)重組協(xié)議執行過(guò)程及結果是否存在重大不確定性。

四、交易類(lèi)退市風(fēng)險信息披露

股票收盤(pán)價(jià)低于1元及股票收盤(pán)總市值低于3億元的上市公司應當嚴格遵守信息披露規則，不得利用信息披露不當影響公司股票及其衍生品種價(jià)格、誤導投資者，并按照以下要求進(jìn)行信息披露：

1.發(fā)布大股東或董監高增持計劃公告，相關(guān)增持主體應同步說(shuō)明是否具備履行能力。本所可以要求相關(guān)方提供證明性文件。

2.發(fā)布回購方案公告，公司應充分說(shuō)明自身是否具備履行能力和持續經(jīng)營(yíng)能力，回購規模和回購資金等是否與公司的實(shí)際財務(wù)狀況相匹配。本所可以要求公司提供證明性文件，或要求中介機構針對公司資金狀況、回購方案合理性等發(fā)表意見(jiàn)。

3.發(fā)布要約收購提示性公告，收購人應同步提供具備履行能力的證明性文件，財務(wù)顧問(wèn)應就本次要約收購是否合法合規、收購人是否具備實(shí)際履行能力發(fā)表意見(jiàn)。

4.發(fā)布控制權變更公告，權益變動(dòng)相關(guān)方應當充分說(shuō)明相關(guān)股份是否存在高比例質(zhì)押、股權凍結等明顯阻礙控制權變動(dòng)的情形，是否已取得相關(guān)質(zhì)權人或債權人同意；股權受讓方應說(shuō)明自身是否具備履約能力，同時(shí)充分披露股權轉讓方和受讓方是否存在一致行動(dòng)關(guān)系或其他一攬子交易安排。本所可以要求相關(guān)方提供證明性文件。

本所可以要求股票收盤(pán)價(jià)接近1元及股票收盤(pán)總市值接近3億元的公司參照上述要求進(jìn)行信息披露。

五、重大違法類(lèi)退市風(fēng)險信息披露

1.上市公司可能觸及重大違法強制退市情形的，應當在知悉被相關(guān)行政機關(guān)立案調查或者被人民檢察院提起公訴時(shí)及時(shí)對外披露，并在其后每月披露1次風(fēng)險提示公告，說(shuō)明相關(guān)情況進(jìn)展，并就其股票可能被實(shí)施重大違法強制退市進(jìn)行風(fēng)險提示。本所可以視情況要求公司增加風(fēng)險提示公告的披露次數。

2.上市公司知悉相關(guān)行政機關(guān)行政處罰事先告知書(shū)或者人民法院作出的司法裁判當日，應當及時(shí)披露有關(guān)內容，如相關(guān)違法違規事實(shí)涉及的財務(wù)指標可能導致公司觸及重大違法類(lèi)強制退市情形的，應當及時(shí)披露相關(guān)事實(shí)觸及重大違法類(lèi)強制退市的具體情況。

3.公司股票因可能觸及重大違法類(lèi)強制退市情形被實(shí)施退市風(fēng)險警示期間，公司應當每5個(gè)交易日披露1次相關(guān)事項進(jìn)展情況，并就公司股票可能被實(shí)施重大違法類(lèi)強制退市進(jìn)行特別風(fēng)險提示。本所可以視情況要求公司增加風(fēng)險提示公告的披露次數。

六、董監高履職要求

（一）退市風(fēng)險公司董監高應當忠實(shí)、勤勉履職，對年度報告編制及披露事項予以高度重視和持續關(guān)注，深入了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和資本運作情況，重點(diǎn)關(guān)注公司財務(wù)數據是否存在異常跡象、上期非標準審計意見(jiàn)涉及事項在本期的進(jìn)展情況和公司是否存在資金占用、違規擔保、不當關(guān)聯(lián)交易等違法違規事項。在審議過(guò)程中對相關(guān)事項存在疑問(wèn)的，應當主動(dòng)調查，獲取充分、全面的決策依據信息，督促公司就重大不確定事項及時(shí)履行信息披露義務(wù)，充分提示風(fēng)險。

（二）退市風(fēng)險公司董監高應當確保財務(wù)報告內部控制有效實(shí)施，科學(xué)、客觀(guān)認定內部控制缺陷;督促公司依法依規履行信息披露義務(wù)，更加審慎地發(fā)布影響公司上市地位相關(guān)的信息，確保真實(shí)、準確、完整，并充分提示風(fēng)險，避免對投資者決策產(chǎn)生誤導，及時(shí)糾正和報告公司的違規行為，維護上市公司和全體股東利益。

（三）退市風(fēng)險公司審計委員會(huì )應當重點(diǎn)關(guān)注財務(wù)會(huì )計報告及定期報告中財務(wù)信息的真實(shí)性、準確性、完整性；關(guān)注財務(wù)會(huì )計報告的重大會(huì )計和審計問(wèn)題；關(guān)注內部控制運行有效性；關(guān)注會(huì )計師事務(wù)所的專(zhuān)業(yè)勝任能力、投資者保護能力、獨立性和誠信狀況，在年度報告編制及披露的全過(guò)程加強與會(huì )計師事務(wù)所的溝通，對其審計工作進(jìn)行持續性監督及審查。

（四）退市風(fēng)險公司董監高應當合理使用異議權，存在履職受限情形或發(fā)現違法違規行為線(xiàn)索的，應當及時(shí)提出糾正、改正意見(jiàn)，督促公司采取措施予以解決并及時(shí)履行信息披露義務(wù)，同時(shí)向本所報告，必要時(shí)可履行相應程序后獨立聘請專(zhuān)業(yè)機構出具意見(jiàn)作為決策參考。在年度報告審議時(shí)確實(shí)存在異議的，應當詳細說(shuō)明異議原因及前期履職情況，不得以會(huì )計師事務(wù)所等中介機構意見(jiàn)代替其作出獨立判斷和發(fā)表針對性意見(jiàn)，不得僅以不了解情況為由拒絕發(fā)表相關(guān)意見(jiàn)。

七、中介機構核查要求

（一）會(huì )計師事務(wù)所應當結合退市風(fēng)險公司特點(diǎn)，提升風(fēng)險合規意識，總所應當將本所承接的退市風(fēng)險公司項目列為重點(diǎn)審計項目，加強審計執業(yè)質(zhì)量控制。會(huì )計師事務(wù)所應高度關(guān)注與退市風(fēng)險相關(guān)的重大錯報風(fēng)險，增加必要的真實(shí)性穿透核查。簽字注冊會(huì )計師及相關(guān)成員應當與總所項目質(zhì)量控制及復核人員保持密切溝通，在會(huì )計師事務(wù)所內部就公司重大會(huì )計處理、關(guān)鍵審計事項、審計意見(jiàn)類(lèi)型等盡早達成共識。會(huì )計師事務(wù)所應當發(fā)表恰當的審計意見(jiàn)，不得以“帶強調事項段的無(wú)保留意見(jiàn)”代替“保留意見(jiàn)”等其他非標審計意見(jiàn)類(lèi)型。退市風(fēng)險公司變更會(huì )計師事務(wù)所的，新任會(huì )計師事務(wù)所應當充分了解公司情況，制定有針對性的審計計劃和審計程序，做好前后任會(huì )計師溝通，對前任會(huì )計師與公司存在重大分歧的事項予以特別關(guān)注。

（二）會(huì )計師事務(wù)所應當結合退市風(fēng)險公司新增業(yè)務(wù)模式、歷史經(jīng)營(yíng)情況等因素，核查公司營(yíng)業(yè)收入扣除事項是否符合相關(guān)規定，就公司營(yíng)業(yè)收入扣除事項是否合規及扣除后的營(yíng)業(yè)收入金額出具專(zhuān)項核查意見(jiàn)；同時(shí)，應當充分關(guān)注公司收入確認的合規性，特別是上市公司是否存在以總額法代替凈額法核算等情形；出具非標準審計意見(jiàn)涉及收入確認的，應當充分核查并在審計報告中說(shuō)明非標準審計意見(jiàn)涉及的收入具體金額（出具無(wú)法表示意見(jiàn)的除外）。

（三）會(huì )計師事務(wù)所應當高度關(guān)注退市風(fēng)險公司非經(jīng)常性損益的認定情況，針對最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計營(yíng)業(yè)收入低于1億元但利潤總額、凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤均為正值的公司，應當對其非經(jīng)常性損益披露的真實(shí)性、準確性、完整性出具專(zhuān)項核查意見(jiàn)。在認定過(guò)程中，如核查發(fā)現公司從事的相關(guān)業(yè)務(wù)不具備可持續的經(jīng)營(yíng)和盈利模式，無(wú)法體現正常的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)和盈利能力，應當審慎考慮將相關(guān)損益計入經(jīng)常性損益。

（四）會(huì )計師事務(wù)所應當詳細核實(shí)前期非標準審計意見(jiàn)涉及事項在本期是否取得重要進(jìn)展，恰當判斷相關(guān)事項對本期財務(wù)報表的影響，審慎發(fā)表意見(jiàn)；同時(shí)，應當按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報規則14號——非標準審計意見(jiàn)及其涉及事項的處理》《監管規則適用指引——審計類(lèi)第1號》等要求，針對審計意見(jiàn)中涉及的相關(guān)事項出具專(zhuān)項說(shuō)明，充分披露“錯報”“受限”、重要性水平、廣泛性、上期非標事項在本期的情況等信息。