第一章 一般規定

　　第一條 為了完善上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)本所）科創(chuàng )板上市公司、控股股東等信息披露義務(wù)人及其相關(guān)人員信息報送及資料填報的工作流程，根據《上海證券交易所科創(chuàng )板股票上市規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《科創(chuàng )板上市規則》）《上海證券交易所科創(chuàng )板上市公司自律監管指引第1號——規范運作》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《科創(chuàng )板規范運作指引》）等有關(guān)規定，制定本指南。

　　第二條 上市公司應當遵守本指南的規定，通過(guò)本所公司業(yè)務(wù)管理系統（以下簡(jiǎn)稱(chēng)系統）的“資料填報”等相關(guān)欄目，做好各類(lèi)資料的填報和更新工作。

　　第三條 上市公司董事會(huì )秘書(shū)應當承擔信息填報和維護的具體職責，并對所填報信息進(jìn)行必要的復核。填報信息發(fā)生變化的，應當及時(shí)對相關(guān)變動(dòng)信息予以主動(dòng)更新。

　　第四條 上市公司及其董事、監事、高級管理人員、核心技術(shù)人員,股東或存托憑證持有人、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)人及其相關(guān)人員，以及收購各方等其他相關(guān)信息披露義務(wù)人，應當遵守本指南要求，積極配合上市公司完成相關(guān)信息的填報工作，保證填報信息的及時(shí)、真實(shí)、準確、完整，并承擔由此產(chǎn)生的法律責任。

　　填報信息發(fā)生變化的，相關(guān)信息披露義務(wù)人應當及時(shí)告知上市公司。

第二章 上市公司基本信息的填報

　　第五條 上市公司在取得本所分發(fā)的CA數字證書(shū)（相關(guān)技術(shù)規范文件也稱(chēng)為“E-key”，本指南統稱(chēng)為“CA數字證書(shū)”）后，應及時(shí)通過(guò)CA證書(shū)登入系統的“資料填報”欄目填報上市公司信息、董監高信息、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人等信息。

　　上市公司應當及時(shí)更新CA數字證書(shū)有效期，確保其始終處于有效期內。

　　第六條 上市公司填報董事、監事和高級管理人員信息時(shí)，應當首先通過(guò)系統“資料填報”下的“董監高聲明”欄目填報其聲明信息。

　　填報過(guò)程中，如董事、監事和高級管理人員個(gè)人開(kāi)設有多個(gè)A股證券賬戶(hù)，則每個(gè)A股證券賬戶(hù)填報一條記錄。如尚未開(kāi)設A股證券賬戶(hù)，A股證券賬戶(hù)欄請填報“無(wú)”。

　　第七條 上市公司填報完成后，本所網(wǎng)站“監管信息公開(kāi)”下設的“持股變動(dòng)”子欄目中將于次日顯示上述信息，供投資者查詢(xún)，上市公司無(wú)需另行公告。

　　第八條 根據填報信息，本所對上市公司董事、監事和高級管理人員持有的本公司股份實(shí)施以下事前控制：

　　（一）公司股票上市交易之日起特定期限內不得轉讓?zhuān)?/p>

　　（二）公司董事、監事和高級管理人員離職后半年內不得轉讓?zhuān)?/p>

　　（三）公司股票上市交易之日起一年后在任職期間內每年可以轉讓25％；

　　（四）年內新增無(wú)限售條件股份當年可轉讓25％。

　　上市公司進(jìn)行權益分派時(shí)，同比例增加第（三）項、第（四）項情形的當年可轉讓數量。

　　第九條 所有上市公司均應填報大股東信息。上市公司填報大股東信息應當通過(guò)系統“資料填報”下的“大股東/控股股東及其一致行動(dòng)人”欄目填報。

　　上市公司大股東存在一致行動(dòng)人的，應當填報和維護一致行動(dòng)人信息。單一股東持股量雖未達到公司總股本的5%，但因一致行動(dòng)關(guān)系合計持股達到5%以上的，也應當填報一致行動(dòng)人信息。

　　每組一致行動(dòng)人至少需要填寫(xiě)兩位以上的股東信息。

　　第十條 多地上市公司應當如實(shí)填報并及時(shí)更新境外上市股本信息，并向公司大股東及其一致行動(dòng)人、董監高等相關(guān)信息披露義務(wù)人核實(shí)相關(guān)信息，做好填報與更新維護工作。

第三章 關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系的填報

　　第十一條 上市公司應當通過(guò)系統“資料填報”—“上市公司信息維護”下的“關(guān)聯(lián)關(guān)系”欄目，及時(shí)填報上市公司董事、監事、高級管理人員、直接或間接持有上市公司5%以上股份的股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)關(guān)系等相關(guān)信息。

　　第十二條 上市公司應當根據《科創(chuàng )板上市規則》等規定界定關(guān)聯(lián)人，并分別新建、填寫(xiě)關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人名稱(chēng)（姓名）、證件號碼、關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他說(shuō)明等。填寫(xiě)過(guò)程中，上市公司應當根據實(shí)際關(guān)聯(lián)關(guān)系勾選所適用的《科創(chuàng )板上市規則》情形，并在“其他說(shuō)明”欄中填寫(xiě)具體的股權關(guān)系（關(guān)聯(lián)法人）、職務(wù)或親屬關(guān)系（關(guān)聯(lián)自然人）。每一個(gè)關(guān)聯(lián)人對應一條記錄。

　　第十三條 對于存在間接持股關(guān)系的關(guān)聯(lián)人，填報各層次的控制關(guān)系或持股情況。如控股股東B持有上市公司C 75％的股權，A公司持有B80％的股權，從而間接控制上市公司C的股份。上市公司應當在“關(guān)聯(lián)關(guān)系”中創(chuàng )建以下兩條記錄：

　　第十四條 上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系發(fā)生變化時(shí)，上市公司應當及時(shí)在系統中對已填報信息進(jìn)行更新。

第四章 內幕信息知情人檔案的填報

　　第十五條 根據中國證監會(huì )《上市公司監管指引第5號——上市公司內幕信息知情人登記管理制度》、國務(wù)院國資委《關(guān)于加強上市公司國有股東內幕信息管理有關(guān)問(wèn)題的通知》、本所《科創(chuàng )板上市規則》等有關(guān)規定，上市公司應當及時(shí)報送內幕信息知情人檔案和重大事項進(jìn)程備忘錄。

　　第十六條 上市公司發(fā)生收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、分拆上市、回購股份等重大事項的，應當按照本章的規定報送內幕信息知情人檔案和重大事項進(jìn)程備忘錄。

　　上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組、合并的，應當按照本所并購重組相關(guān)業(yè)務(wù)規則的規定辦理內幕信息知情人備案工作。

　　第十七條 上市公司國有股東、實(shí)際控制人按照國務(wù)院國資委《關(guān)于加強上市公司國有股東內幕信息管理有關(guān)問(wèn)題的通知》第六條規定將內幕信息知情人檔案通知上市公司后，上市公司應當向本所報送。

　　第十八條 上市公司應當通過(guò)系統“監管互動(dòng)”下的“內幕信息知情人”欄目填報內幕信息知情人和進(jìn)程備忘錄。

　　內幕信息知情人信息包括但不限于：姓名、身份證件號碼、所在單位/部門(mén)、與上市公司的關(guān)系、職務(wù)或崗位、知悉內幕信息時(shí)間、知悉內幕信息方式、內幕信息內容、內幕信息所處階段、登記時(shí)間、登記人等。

　　知悉內幕信息時(shí)間是指內幕信息知情人知悉或應當知悉內幕信息的第一時(shí)間。

　　填報知悉內幕信息的方式，包括但不限于會(huì )談、電話(huà)、傳真、書(shū)面報告、電子郵件等。填報內幕信息所處階段，包括商議籌劃，論證咨詢(xún)，合同訂立，公司內部的報告、傳遞、編制、決議等。

　　在重大事項首次披露后，事項進(jìn)展發(fā)生重大變化的，上市公司應當按照本所要求補充填報內幕信息知情人信息。

第五章 董事會(huì )秘書(shū)任職與培訓相關(guān)材料報送

　　第十九條 上市公司聘任董事會(huì )秘書(shū)的，應當根據《科創(chuàng )板上市規則》《科創(chuàng )板規范運作指引》等規定，及時(shí)通過(guò)系統“資料填報”下的“董秘任職報送”欄目，提交董事會(huì )秘書(shū)個(gè)人信息、董事會(huì )秘書(shū)具備任職能力的相關(guān)證明，并及時(shí)關(guān)注反饋意見(jiàn)。

　　上述相關(guān)證明為下列文件之一：

　　（1）董事會(huì )秘書(shū)資格證書(shū)；

　　（2）董事會(huì )秘書(shū)任職培訓證明；

　　（3）具備任職能力的其他證明。

　　第二十條 上市公司應當做好董事會(huì )秘書(shū)信息的維護工作，當董事會(huì )秘書(shū)任期結束或提前離職時(shí)，應當及時(shí)予以更新。

　　本所持續提供免費的培訓服務(wù)，不斷提高董事會(huì )秘書(shū)的履職能力。

第六章 獨立董事管理

　　第二十一條 獨立董事候選人應當具備《科創(chuàng )板上市規則》《科創(chuàng )板規范運作指引》要求的任職條件、任職資格及獨立性等要求。上市公司報送獨立董事候選人資料時(shí)，應當確保獨立董事候選人符合上述要求。

　　第二十二條 獨立董事提名人不得提名與其存在利害關(guān)系的人員或者其他可能影響獨立董事履職情形的關(guān)系密切人員作為獨立董事候選人。存在利害關(guān)系人員的范圍參照《上市公司獨立董事管理辦法》第六條的規定執行，關(guān)系密切人員的范圍參照《中華人民共和國刑法》第三百八十八條之一及《上市公司信息披露管理辦法》第六十二條等規定執行。

　　提名人應當關(guān)注獨立董事候選人是否存在下列情形。存在下列情形之一的，獨立董事提名人不得提名其擔任上市公司獨立董事：

　　（1）根據《公司法》等法律法規及其他有關(guān)規定不得擔任董監高的情形；

　　（2）被中國證監會(huì )采取不得擔任上市公司董監高的證券市場(chǎng)禁入措施，期限尚未屆滿(mǎn)；

　　（3）被證券交易場(chǎng)所公開(kāi)認定為不適合擔任上市公司董監高，期限尚未屆滿(mǎn)；

　　（4）《科創(chuàng )板規范運作指引》規定的不具備獨立性、存在不良記錄等情形；

　　（5）法律法規、本所規定的其他情形。

　　第二十三條 獨立董事候選人應當向上市公司提交獨立董事材料報送所需的個(gè)人信息，就其是否符合法律法規和本所相關(guān)規則有關(guān)獨立董事任職條件、獨立性等要求作出《獨立董事候選人聲明與承諾》。

　　獨立董事提名人應當就獨立董事候選人是否符合任職條件和任職資格、履職能力、是否存在影響其獨立性的情形等內容進(jìn)行審慎核實(shí)，并就核實(shí)結果作出《獨立董事提名人聲明與承諾》。獨立董事提名人應當在聲明與承諾中說(shuō)明，被提名人與其不存在利害關(guān)系也不是其他可能影響被提名人獨立履職情形的關(guān)系密切人員。

　　第二十四條 上市公司董事會(huì )、監事會(huì )或者具有獨立董事提名權的上市公司股東等擬提名獨立董事候選人的，最遲應當在選舉獨立董事的股東大會(huì )通知公告前，通過(guò)系統“資料填報”下的“候選獨立董事申報”欄目，提交候選獨立董事候選人的有關(guān)材料，包括《獨立董事提名人聲明與承諾》《獨立董事候選人聲明與承諾》《獨立董事候選人履歷表》、提名委員會(huì )或者獨立董事專(zhuān)門(mén)會(huì )議的審查意見(jiàn)、獨立董事培訓證明或者具備任職能力的其他證明（如有）等，并及時(shí)關(guān)注反饋意見(jiàn)。上市公司應當披露相關(guān)公告并保證公告內容的真實(shí)、準確、完整。

　　第二十五條 在對擬任獨立董事任職資格認定過(guò)程中，上市公司董事會(huì )、獨立董事候選人、獨立董事提名人應當積極配合本所認定工作：

　　（一）本所發(fā)現明顯缺少材料、材料形式或者內容明顯不符合規定的，上市公司董事會(huì )、獨立董事候選人、獨立董事提名人應按要求及時(shí)補充并提交。

　　（二）本所認為獨立董事提名相關(guān)事項需要進(jìn)一步說(shuō)明或者作出解釋進(jìn)行問(wèn)詢(xún)的，上市公司董事會(huì )、獨立董事候選人、獨立董事提名人應當在規定時(shí)間內如實(shí)做出解釋說(shuō)明、回答本所問(wèn)詢(xún)，并按要求及時(shí)向本所補充有關(guān)材料。未按要求及時(shí)回復補充有關(guān)材料的，本所將根據現有材料決定是否對獨立董事候選人的任職條件和獨立性提出異議。

　　（三）本所原則上在收到上市公司報送獨立董事候選人材料后的五個(gè)交易日內完成資格認定工作，公司補充材料或者作出說(shuō)明解釋的期間不計入前述五個(gè)交易日。

　　第二十六條 本所發(fā)現候選人存在不得擔任獨立董事情形，將向上市公司提出異議。

　　第二十七條 在召開(kāi)股東大會(huì )選舉獨立董事時(shí)，上市公司董事會(huì )應當對獨立董事候選人是否被本所提出異議的情況進(jìn)行說(shuō)明。對于本所提出異議的獨立董事候選人，上市公司不得將其提交股東大會(huì )選舉為獨立董事，如已提交股東大會(huì )審議的，應當取消該議案。

　　第二十八條 獨立董事履職過(guò)程中，應當持續遵守法律法規及本所相關(guān)規定的要求，確保有足夠的時(shí)間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受上市公司及其主要股東、實(shí)際控制人等單位或者個(gè)人的影響。

　　如果發(fā)現不符合獨立性條件或者任職資格的，或者相關(guān)情況發(fā)生變化不再符合前期聲明承諾的，應當立即停止履職并提出辭職，并按有關(guān)規定執行。

　　第二十九條 上市公司應當做好獨立董事信息的維護工作，當候選獨立董事成為在任或者未獲選任，任期結束或者提前離職時(shí)，應當及時(shí)進(jìn)行信息更新。

　　本所持續提供免費的培訓服務(wù)，不斷提高獨立董事的履職能力。

第七章 上市公司及相關(guān)主體承諾

　　第三十條 上市公司及相關(guān)主體作出承諾或變更、豁免履行承諾的，在“資料填報”下的“上市公司及相關(guān)主體承諾”欄目，進(jìn)行填報、更新。

　　承諾信息填報內容包括承諾類(lèi)型、承諾主體類(lèi)型、承諾主體名稱(chēng)、目前履行狀態(tài)、承諾事項類(lèi)別、承諾內容、作出承諾時(shí)間、預計履行完成時(shí)間、實(shí)際履行完成時(shí)間、備注等。

　　第三十一條 承諾事項涉及多個(gè)承諾時(shí)間，或者涉及多個(gè)承諾主體類(lèi)型的，應當分成多個(gè)承諾事項填寫(xiě)。

　　同一承諾事項涉及多個(gè)承諾事項類(lèi)別的，類(lèi)別應當多選。

　　第三十二條 上市公司及相關(guān)主體的承諾事項將在本所外網(wǎng)“監管信息公開(kāi)”欄目下“承諾履行”子欄目集中展示。

第八章 其他資料填報

　　第三十三條 上市公司及其董事、監事、高級管理人員接受外界采訪(fǎng)、調研，或者召開(kāi)說(shuō)明會(huì )，應當事先告知董事會(huì )秘書(shū)，原則上董事會(huì )秘書(shū)應當全程參加采訪(fǎng)或調研。

　　采訪(fǎng)或調研結束后，采訪(fǎng)調研人員應當與接受采訪(fǎng)調研的人員共同編制會(huì )談的書(shū)面記錄并簽字確認，在兩個(gè)交易日內，由上市公司董事會(huì )秘書(shū)通過(guò)系統“上市公司信息維護”下的“公司及高管接待機構調研情況”欄目進(jìn)行報備，并盡快通過(guò)上證e互動(dòng)平臺的“上市公司發(fā)布”欄目予以發(fā)布。

　　書(shū)面記錄應當至少包括采訪(fǎng)或調研時(shí)間、參加人員、事項及主要內容。

　　第三十四條 上市公司應當通過(guò)系統“資料填報”下的“上市公司信息維護”下的“相關(guān)市場(chǎng)中介”欄目，填寫(xiě)公司聘請的中介機構信息。

　　第三十五條 上市公司如需報送董事會(huì )秘書(shū)履職報告、信息披露溝通文件、專(zhuān)項報告、案例等文件，應當通過(guò)系統“資料填報”下的“其他文件報送”欄目進(jìn)行提交，并及時(shí)關(guān)注上述流程的流轉狀態(tài)。

第九章 附則

　　第三十六條 本指南由本所負責解釋。

　　第三十七條 本指南自發(fā)布之日起施行。